皖维高新溢价三倍购关联公司 若有公司业绩承诺引上交所问询

2年底22日，皖维极低新收到本公司重大金融机构重组预案审核意见函，针对你日本公司提交的上架控股份购买金融机构并募集现有资金修订，决定日本公司先为进一步解释和解释。

2年底10日晚间，皖维极低新揭发公告指为，日本公司凯氏向控股入股舒城皖维集团有限责任日本公司（简指为皖维集团）等入股母公司舒城皖维皕衡新材料有限责任日本公司（简指为皖维皕衡）100%股份。

日本公司凯氏通过上架控股份的方式，购买现金对方合计持有的皖维皕衡100%股份，同时凯氏向特定单纯皖维集团上架控股份募集现有资金。经现金各方针锋相对磋商，此次现金依此股票价格为7.95亿元，上架控股份购买金融机构的股票上架价格为4.32元/股。此次凯氏募集款项不超过1.99亿元，上架价格4.52元/股。

据悉，皖维极低新主要从事系列软质、极低强极低模PVA纤维、超极低强极低模PVA纤维、可持续发展水泥。

皖维极低新仍然是依此日本公司皖维皕衡关键的原材料供应商。皖维极低新指为，本次现金完成后，有助于优化该公司结构和盈利潜能，提极低日本公司可持续特质发展潜能。

皖维皕衡机械工程从事PVB中间鞘研制、生产和销售，备有建筑级PVB中间鞘、汽车级PVB中间鞘等系列的产品，的产品出口到阿根廷、秘鲁、委内瑞拉、印度等国家或海地区。

公告揭发指为，日本公司母公司皖维皕衡后，实现了PVB薄鞘成品向下游的产品线的纵向延伸，成为各地区险胜的涵盖PVA-PVB薄鞘-PVB中间鞘全产业链的企业。

值得注意的是，本次并购为关联现金，并因极低股票产生以权谋私争议。

修订揭发， 本次现金以获利例检验结果先为为市价依据，之后先为价为79500万元，依此金融机构皖维皕衡100%股份的获利例检验值为79400万元，增值率316.20%，金融机构基础例检验值为26850.57万元。

皖维极低新解释指为，为了让获利例的原因系预计依此金融机构愿景可持续特质经营，并由成长先决条件转至稳固发展先决条件，整体获利潜能所带来的预期获利及愿景经营的风险能够客观预测和分析方例。

但依此金融机构时曾2020年4年底进行股份转让，转让比例13.92%，转让价格3674.47 万元，现金市价系参考2019年皖维皕衡将近1500万元营收为基础磋商确定。本次现金先为价与先前股份转让价格存在很大差别。

此外修订揭发：依此金融机构在2021年和2020年的营收分别为1842.19万元和 1645.90万元，而2022年至2024年的承诺营收分别为4616.54万元、8151.96 万元和 9445.09 万元，

回溯到依此日本公司现在营收，2021年的营收、扣非营收同比经济指标约12%。2022年至2024年，而要实现承诺营收，依此日本公司2022年至2024年的净利经济指标需为150.60%、76.58%、15.86%，承诺营收较研究报告期营收增幅很大。

针对极低股票问题，本公司决定日本公司查明并补充揭发：

（1）相结合皖维皕衡 2021 年营收1842.19 万元、先前现金先为价依据以及近年营收等情况，解释本次现金与先前现金先为价差别很大的原因及合理特质；

（2）相结合依此金融机构历史营收情况、愿景大公司环境、两地价格波动情况，解释认为依此金融机构愿景可持续特质经营及稳固发展的具体无论如何，并分析方例解释对依此金融机构愿景获利及风险的检验反复、检验依据；

（3）解释在两种检验方例存在很大差别的情况下，之后为了让检验结果更极低的获利例先为为市价依据的无论如何，以及是否有助受保护上市日本公司及入股利益；

（4）解释之后股票价格相较检验值有所增加的原因。叮嘱财务顾问、检验师和保险业发表意见。

针对营收承诺问题，本公司决定日本公司查明并补充揭发：

（1）相结合研究报告据悉依此金融机构的产能、总产量、销量、历史营收增长趋势、愿景顾客的稳固特质、订单的可持续特质特质以及大公司轴线，解释营收承诺的正因如此特质；

（2）本次现金先为价对应 2021 年营收的市盈率极低于同行业人均的原因；

（3）相结合 PVB 鞘片的技术特质能决定、依此金融机构对新的产品工艺的掌控程度、的产品更新换代人声、竞争对手研制潜能及的生产流程，解释依此金融机构的产品的核心效益。叮嘱财务顾问、检验师和保险业发表意见。

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